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境外公司 中國大陸 香港公司法修訂
 
【文/精博國際顧問總經理 龔泰平 博士】
  今年3月1日起中國大陸開始,實施對內的公司法的修正版,取消了公司註冊資本額最低額的限制,同時也取消了註冊資本實繳的限制、公司貨幣出資的比例限制,以往公司登記的重點工作「驗資」也取消了,公司執照也不用記載「實收資本額」了。
 
  整體看起來,大陸內資的公司法與上海自由貿易區的公司登記規定差不多了,但我們必須暸解的是,這修正的公司法是對內資的公司法,與外商最有關的三資企業法並未修改,新版的公司法是供大陸人使用,外資企業對註冊資本額的規定仍應依循三資企業法規定。
   
  自三月起,香港公司條例,對董事的規定改為董事至少須有一名自然人,以前有些香港公司的公司架構安排用法人擔任董事,現在必須加入自然人董事才可。
   
  中國大陸等原來管理嚴格的國家對公司的登記管理較放鬆,但相對的原來管理鬆散的境外公司開始趨緊了。1998年以後,OECD及2009年起的G20高峰會,境外公司成為被要求管理的目標,因此大多數註冊國都已修法或進行管理,如現在「無記名股票」幾乎已不能發行,境外公司使用者也不再是每年只繳年費就可以,如百慕達要完整的稅務申報,財務報表也需會計師簽證,但仍維持免稅制度;模里西斯和汶萊要求使用每年必須申報財務概要,對遲交者課罰款並以天數計;英屬維京群島和塞席爾要求簽聲明書,表明會計資料的存放地點,且必須保留五年,塞席爾要求每年均須申報。
   
  境外公司管理的加強,相對的境外公司的合法性及法律地位也愈受肯定,因此境外公司對跨國投資的控股也越來越普遍,而且以境外公司上市也越來越多,台灣股市的F股即是一例。
   
  境外公司漸由以前註冊國不管理進入有管理,合規的境外公司才能維持它的有效性,使用人切勿因不知該做簡單申報的動作,導致公司執照被停權,在重要的時刻如轉賣股權,進行投資時被告知該公司已是無效,則損失慘重,因此今後境外公司的使用人應對代辦單位的進行了解與做選擇,才是對自己的保障。
 
 
 
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