公司法修法 3爭議無共識

 

【2018年04月20日 工商時報 陳鷖人／台北報導】

　　醞釀近兩年後，《公司法》修法程序昨（19）日正式展開，立院經委會上午進行詢答，下午召開公聽會，包括公司治理人員、持股過半股東召開股東會，及法人董事等3大議題成為各界關注重點，不過，因歧見仍劇，各界仍無共識。

 

　　近期《公司法》第27條「法人董事條款」成為焦點，綠委高志鵬提案刪除，前任工總理事長許勝雄及新任理事長王文淵均對外表達影響層面過大，不宜貿然刪除，立委林岱樺等人也持反對刪除立場。

 

　　經長沈榮津受訪時表示，法人董事條款，外界都很關心，企業也很擔心刪除會影響企業投資，經部傾向維持政院版，不刪除法人董事。

 

　　昨公司法公聽會，未邀工商團體及會計師代表列席，意見幾呈一面倒，與會專家學者多表示，國際上大都無法人董事的制度，且設法人董事對公司治理有不良影響，也無法吸引更多外資，「早該廢除」。

 

　　永豐金資深副總張晉源指出，股東選出來法人代表人董事是自然人，卻被未當選的法人股東隨時改派是很不合理的事，讓未當選的法人同時控制好幾個代表人，就像是法人「長了好幾個頭、戴了好幾頂帽子」，應稱為「法怪」而非法人。

　　張晉源建議參照香港、英國規範，非公發公司可設法人董事但至少有一名自然人，避免公司變幽靈；公發公司含其子公司董事需要自然人，但可有特例；上市公司及子公司董事則需是自然人。受邀出席的經濟部商業司長李鎂表示，目前使用法人董事公司有2萬7千家，政府有31家，經濟部開過大型公聽會，各界尤其工商界認為，建議維持現行條文。

 

　　另一爭議聚焦173條之1所謂「大同條款」，經濟部擬新增股東持股過半可自行召開股東臨時會，部分聲音擔憂召集股東會門檻過低恐影響企業治理穩定，或演變為經營權大戰，甚至可能有利陸資插旗台灣公司，引發國安危機。

對此，台灣併購與私募股權協會副理事長駱秉寬認為，《公司法》鬆綁意義重大，若公司經營不善，股東自然有義務積極參與，擔心陸資、外資搶經營權是多慮，如果真的發生且對公司有利也不應反對。

　　

　　立委林岱樺建議增加配套措施，仍應依程序知會董事會，給董事會15天期限，15天內董事會未有回應，方得自行召集股東臨時會。至於爭論多時公司治理人員，政院版規定，公司可依章程設立公司治理人員，立委林岱樺、鄭運鵬、會計師公會等均持反對態度，認為公司治理人員權責不清，易與總經理等管理階層職權混淆，也會侵害會計師權益。