防制洗錢規範對國內外公司法人之影響

 

【文/精博國際顧問襄理 江蹕仲】

　　隨著亞太洗錢防制組織(APG)預定於2018年在亞洲區進行防制洗錢評鑑時間越趨接近，各國無不對於強化反洗錢、反資恐、客戶KYC、法務遵循(Compliance)等各項業務上緊發條、戒慎戒恐的嚴格執行。

 

　　防制洗錢要求不僅是金融機構需遵循，早在西元2000年G20峰會上，OECD就曾以黑、白、灰名單的方式對於全球所有國家進行分級，當年許多免稅天堂體係的國家皆因管理鬆散而被列入黑名單，近期又因2016年的巴拿馬文件，顯露許多註冊代理人、代辦公司對於客戶的控管鬆散，致使OECD要求對各境外註冊國強化監督，故現今各註冊國對於公司的透明度已嚴格要求，如股董名冊、各簽名文件需即時歸檔至註冊代理人、董事名單亦需同步歸檔至註冊局等。

 

　　香港在今年三月時公司法進行大規模的修訂並導入TCSPs制度(信託或公司服務提供者，類似註冊代理人制度 )，且要求公司法人需配合「重要控制人登記冊」，備存實際擁有權的資料，若有申報不實者，將面臨刑責的規範。

 

　　反觀我國的公司法，尚有部分不符合國際現況，如股份有限公司的股東成員不需向主管機關徵提、公司法人的資本額需以現金到位等，雖最新的修訂條文明定公司應每年定期以電子方式申報董監事、經理人及持股超過10%股東資料，但如股東係公司法人擔任，則不繼續向上追溯實質受益人的缺憾，亦與國際現況落差甚大，仍不免讓人擔憂APG年底在台將進行的評鑑能否過關，除政府必須審慎面對，而企業更須加以了解以因應。

【本文刊登於經濟日報2018.7.30 A10版】